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该条明确规定是“所持表决权的半数以上”。从两个条款的对比中不难判断，《公》第35条第2款规定的“全体股东过半数”，应是全体股东人数的过半数。其三，尤其应当注意的是，《人民关于适用若干问题的解释(二)》第十六条第一款规定：“……夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东。”该解释没有直接采用《公》的表述方式，即“全体股东过半数”。而是表述为“过半数股东同意”，这样表述涵义确定，为准确理解和适用《公》相关条款提供了参考依据。(3)、股东会决议的替代方式股东向非股东转让股权时，假如股东会议因召集程序缺陷而无法及时召开。
则该人与公司利益即发生分歧或对立，其当然就失去了作为法定代表人的法定基础条件。简单以公式表示：完整意义上的法定代表人=基础任职条件+登记。所谓“完整意义上的”是指对内、对外均合法有效的法定代表人。基于上述理解，我们可以进一步探讨法定代表人登记的法律作用和效力问题。法律上的登记制度大抵均基于公示公信的制度价值而存在，如物权法上的登记制度。公上的法定代表人之登记制度亦不例外。法定代表人作为公人的人格要素之一，与公司之其他登记事项均旨在保护与公司发生各类法律关系的第三人。因此，法定代表人登记之首要要义在于向外部第三人公示该公司的法定代表人是谁。在这个意义上，登记是具体人员成为公司完整意义上的法定代表人的生效要件之一。
笔者认为，这其中最为核心的问题如何确定离职的法定代表人之权利义务和行为规则。无论是被罢免、解聘或是自行离职，当法定代表人之董事长、执行董事或总经理职务终止时，其随即丧失了担任法定代表人之前提条件或曰基础条件，尽管在工商登记上该人依然还是法定代表人。既然丧失了这一基础条件，那么法定代表人(就该具体自然人而言)就无权代表公司，其必须主动停止继续以公司的法定代表人身份对外行事。换言之，其应主动避免对外以公定代表人身份行事，而且应主动向第三人表明其不再有权代表公司，这也是诚实信用原则的要求。否则，对外其构成虚假陈述，对公司则构成，均应承担相应的法律责任。当然，基于公示公信原则，尽管基础任职条件丧失，第三人仍然得以信赖工商登记信息而认为该人有权代表公司。